企業の「株式の価値」は、誰が・いつ・何のために評価するかによって、計算方法や意味合いが大きく異なります。
とくに非上場会社がストックオプション（SO）を発行する際には、発行価額や行使価額を決定する根拠として、株価の算定が極めて重要な論点となります。
本コラムでは、非上場会社の株価算定の基本的な考え方から、代表的な3つのアプローチ、ストックオプション発行との関係性まで、実務で押さえるべきポイントを専門的に整理します。
なぜ株価算定が必要なのか？
上場企業の株価は、市場取引によって常に「見える化」されています。
一方で、非上場企業では市場価格が存在しないため、特定の取引や制度設計の場面で「株価を定める」作業＝株価算定が必要になります。
たとえば以下のような場面では、専門的な株価算定が実務的に求められます。
| 主な場面 | 目的・背景 |
|---|---|
| M&Aや事業譲渡 | 対価・株式交換比率の算定根拠 |
| 第三者割当増資 | 投資家への発行価額の決定 |
| 相続・事業承継 | 評価額の明確化（相続税評価など） |
| ストックオプション発行 | 税制適格判定や適正行使価額の算定 |
とりわけストックオプションの設計においては、税務上のリスクを避けるためにも「合理的な評価方法による株価算定」が不可欠です。
代表的な株価算定アプローチ―3分類で理解する
非上場会社の株価算定は、以下の3つの代表的アプローチに大別されます。
①インカム・アプローチ（将来収益に着目）
将来の利益やキャッシュフローの見通しをベースに、企業の稼ぐ力に価値を見出す方法です。
スタートアップ企業や高成長企業の評価で多く用いられ、M&AやVC投資の現場では最も重視されるアプローチです。
- 主な手法：DCF法、収益還元法、配当還元法
- 特徴：将来性重視／合理性は高いが算定者の予測力に依存
- ストックオプションでの活用：将来成長を織り込んだ設計が可能
②マーケット・アプローチ（比較対象に着目）
上場企業や過去の類似取引を参照して、自社の株価を相対的に評価する方法です。客観性に優れ、合理的根拠としての説明力も高いとされています。
- 主な手法：類似会社比較法（PER／EBITDA倍率）、類似取引比較法
- 特徴：比較対象の選定が重要／上場企業とのギャップに注意
- ストックオプションでの活用：IPO準備段階などで用いられることもある
③ネットアセット・アプローチ（資産の現状に着目）
貸借対照表上の純資産額を基礎に、企業の“持ち物ベース”で価値を測定する方法です。事業価値ではなく「現状の財産価値」を重視するため、安定的な評価が可能です。
- 主な手法：簿価純資産法、時価純資産法（修正法）
- 特徴：シンプルかつ実務対応しやすい／成長性を織り込めない
- ストックオプションでの活用：税務上の根拠としやすく、相続対策や清算評価にも対応
実務でよくある誤解と注意点
株価算定の方法は自由に選べるわけではなく、「目的に応じた妥当性」が常に求められます。
たとえば、税制適格ストックオプションの付与価額については、課税庁から「不当に低額」とみなされないよう、根拠ある評価方法の選定と記録が必要です。
また、単一の算定方法だけでなく、複数手法を組み合わせて評価レンジを提示し、その中から保守的な価格を選定する例も少なくありません。
株価算定は専門家と連携を
株価算定には、高度な会計・税務・ファイナンスの知識が必要とされる場面も多く、企業内部だけで完結させるのはリスクが高いといえます。
とくにストックオプションや新株予約権と絡むスキーム設計では、弁護士・会計士・税理士・司法書士などの専門家が連携して初めて、適正かつ法的安定性の高い設計が可能となります。
ストックオプション評価や有償SO導入をご検討中の企業様へ
当法人グループでは、経験豊富な弁護士・公認会計士・税理士・司法書士などの専門家が連携し、ストックオプションスキームの設計から実行までサポートしています。
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