従業員向けのインセンティブ制度として、「ESOP」と「ストックオプション」が比較されることがあります。
両者はいずれも従業員の勤労意欲を高め、企業価値の向上を促す制度ですが、その仕組みは大きく異なります。

最も大きな違いは、従業員が取得する対象が「株式そのもの」か「株式を取得する権利」かという点です。本稿では、それぞれの制度の仕組みと特徴を整理します。

ESOPの仕組み

ESOPは、従業員が自社株を取得・保有する仕組みを指します。
企業の拠出金や信託を利用して株式を取得し、一定の条件を満たした従業員に株式を給付する制度として導入される例があります。

日本では、信託を利用した「日本版ESOP」と呼ばれる制度が導入されるケースがあります。

この制度では、会社が資金を拠出して信託を設定し、その信託が市場などから自社株を取得します。
その後、一定の条件を満たした従業員に対して株式を給付する仕組みが採用されます。

従業員持株会との関係

従業員持株会は、従業員が給与天引きなどにより資金を拠出し、自社株を共同で購入する制度です。

ESOPでは、信託を利用することで株式を先行取得する仕組みが採用されることがあり、株価上昇時には信託の利益が従業員へ分配される場合があります。

この点で、単純な株式積立制度とは仕組みが異なります。

ESOPの特徴

ESOPの特徴として、次の点が挙げられます。

• 従業員が自社株を保有する仕組みである
• 従業員の資産形成を支援する制度として利用される
• 退職金制度の代替として設計される場合がある

一方で、株式を保有する制度であるため、株価が下落した場合には資産価値が減少する可能性があります。

ストックオプションの仕組み

ストックオプションは、将来あらかじめ決められた価格で自社株を取得できる「権利」を従業員に付与する制度です。

例えば、権利行使価格が1株1,000円で設定された場合、将来株価が5,000円になれば、1,000円で株式を取得し、市場で売却することで差額が利益となります。

このように、株価の上昇による利益をインセンティブとして設計する制度です。

ストックオプションの種類

ストックオプションには税務上の区分があり、代表的なものとして次の2つがあります。

税制適格ストックオプション

一定の要件を満たす場合、権利行使時の課税が繰り延べられ、株式売却時に譲渡所得として課税される制度です。

税制非適格ストックオプション

税制適格要件を満たさないストックオプションであり、権利行使時に給与所得として課税される場合があります。

ESOPとストックオプションの制度比較

両制度の違いは、取得対象とリスク構造にあります。

項目	ESOP	ストックオプション
取得対象	株式そのもの	株式を取得する権利
金銭負担	制度によって異なる	行使時に株式購入資金が必要
株価下落時	株式価値が減少する可能性	行使しなければ損失は生じない
主な目的	福利厚生・資産形成	成長インセンティブ

企業フェーズと制度選択

制度の利用目的や企業の成長段階によって、適した制度は異なります。

創業期やIPOを目指す企業では、企業価値の成長と連動するストックオプションが採用されることがあります。

一方、株価が形成されている企業では、従業員の資産形成や長期定着を目的としてESOPや持株制度が導入される場合があります。

まとめ

ESOPとストックオプションは、いずれも従業員向けの株式インセンティブ制度ですが、その仕組みは異なります。

ESOPは株式を給付・保有する制度であり、ストックオプションは株式を取得する権利を付与する制度です。

企業の成長段階や制度の目的によって、適した制度は変わります。制度設計にあたっては、それぞれの特徴を理解したうえで検討することが重要です。

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